CONDICIONES GENERALES DE VENTA Y ENTREGA DE BULBOS DE FLOR
Real Asociación Comercial de Producción de Bulbos de Flores y Viveros de Árboles (ANTHOS)

1. Aplicabilidad de estas condiciones.
1.1. Estas condiciones solo se aplican a los contratos en los que una de las partes es miembro de Anthos en el momento de la celebración del contrato; en el marco de estas condiciones generales también se considerarán miembros a otras sociedades que estén directa o indirectamente asociadas con una empresa que sea miembro de Anthos.
1.2. Si un contrato se remite a estas condiciones y en dicho contrato únicamente intervienen no miembros de la asociación, no se aplicarán las condiciones que se indican a continuación.
1.3. Estas condiciones se aplicarán a todas las ofertas y todos los contratos entre el vendedor y el comprador.
1.4. Queda expresamente excluida la aplicabilidad de las condiciones generales del comprador.
1.5. Únicamente serán válidas las divergencias con estas condiciones generales si han sido acordadas expresamente y por escrito entre el comprador y el vendedor.
1.6. Si estas condiciones generales se redactan en un idioma distinto del neerlandés, en caso de existir diferencias o contradicciones entre la versión en neerlandés y la versión en el otro idioma, será vinculante el texto en neerlandés.

2. Ofertas y perfección del contrato
2.1. Todas las ofertas que realice el comprador serán sin compromiso alguno.
2.2. Un contrato únicamente se perfeccionará después de la confirmación escrita del vendedor.
2.3. Eventuales acuerdos adicionales posteriores o modificaciones, así como concesiones verbales hechas por el personal del vendedor o hechas en nombre del vendedor por sus agentes u otros representantes que trabajen para el vendedor solo serán válidas después de que hayan sido confirmadas por escrito por el vendedor.

3. Precios
3.1. Todos los precios de los productos y servicios se fijarán en euros, excluyendo el impuesto sobre el valor añadido y partiendo de una entrega Ex Works (en fábrica), Países Bajos (EXW, Incoterms 2010).
3.2. Si después de la confirmación del pedido, pero antes de la entrega de los productos, sufre algún cambio uno o más de los factores determinantes del precio, el vendedor se reserva el derecho de modificar en consecuencia los precios acordados.
3.3. Los costes de embalaje y los costes de control de la Agencia Holandesa para la Seguridad de los Productos y Alimentos (NVWA) correrán a cargo del comprador. Todas las imposiciones o impuestos que deban pagarse en el presente o en el futuro debido al contrato celebrado entre el vendedor y el comprador, tanto directos como indirectos, correrán exclusiva e íntegramente a cargo del comprador.

4. Pago
4.1. A menos que las partes hayan acordado algo diferente por escrito, el pago de los productos vendidos por el vendedor deberá efectuarse en el plazo de 30 días después de la fecha de la factura y en la moneda acordada.
4.2. Se considerará como fecha de pago la fecha en que reciba el pago el vendedor. En caso de pago a través de un banco, se considerará como fecha de pago la fecha de valor del abono en la cuenta bancaria del vendedor.
4.3. El comprador no tendrá derecho a ninguna deducción, suspensión o descuento en el pago, y está también expresamente prohibida la compensación de créditos o costes.
4.4. Si se supera el plazo de pago, el vendedor tendrá derecho a cobrar los intereses legales desde el día de vencimiento, y todos los costes judiciales y extrajudiciales relacionados con el cobro correrán por cuenta del comprador.
4.5. Si un contrato se ejecuta por partes, el vendedor tendrá derecho a exigir el pago de las entregas parciales, antes de efectuar las entregas parciales subsiguientes.
4.6. El vendedor tendrá derecho, tanto en el momento de celebración del contrato como antes de
(continuar con) su ejecución, a exigir al comprador una garantía de que van a cumplirse tanto los requisitos de pago como las demás obligaciones del contrato celebrado. Si el comprador se niega a prestar la garantía solicitada, el vendedor tendrá derecho a suspender sus obligaciones y, finalmente, adquirirá el derecho a rescindir total o parcialmente el contrato sin necesidad de constitución en mora o intervención judicial, sin perjuicio de su derecho a compensación de los daños que haya podido sufrir por ese concepto.
4.7. Si el contrato es válidamente rescindido de forma parcial o se suspende parcialmente, el resto del contrato seguirá teniendo plena vigencia, lo que entre otras cosas significa que el comprador deberá pagar el precio de compra de los productos suministrados.

5. Entrega
5.1. A menos que se acuerde algo distinto expresamente y por escrito, todas las entregas se efectuarán Ex Works (en fábrica), Países Bajos (EXW, Incoterms 2010).
5.2. Aunque el plazo de entrega indicado se respetará en la medida de lo posible, dicho plazo de entrega es meramente una aproximación y nunca podrá considerarse un plazo perentorio. El vendedor no incurrirá en mora con relación al plazo de entrega, hasta que el comprador no le constituya por escrito en mora, después de haberle dado además la oportunidad de realizar la entrega dentro de un plazo razonable y después de que el vendedor no haya realizado la citada entrega.
5.3. El plazo de entrega acordado comenzará a contar a partir del momento de perfeccionamiento del contrato.
5.4. El vendedor no será responsable de daños a consecuencia de la entrega fuera de plazo si, y en la medida en que, dicha entrega fuera de plazo no sea imputable a circunstancias que deban correr por cuenta y riesgo del vendedor, incluido el incumplimiento de los proveedores del vendedor.
5.5. El no cumplimiento (dentro de plazo) de cualquier obligación de pago por parte del comprador suspenderá la obligación de entrega del vendedor.

6. Fuerza mayor
En caso de fuerza mayor, dentro de la cual se entienden, entre otros, la pérdida de cosechas, virus, desastres naturales, huelgas, incendios, impedimentos a la importación y la exportación, y otras circunstancias por las cuales no pueda exigirse el cumplimiento (o el cumplimiento dentro del plazo) del contrato por parte del vendedor, el vendedor tendrá derecho, según su propia elección, sin intervención judicial y sin obligación de ninguna indemnización de daños y perjuicios, a rescindir total o parcialmente este contrato mediante una notificación escrita o a suspender la ejecución de este contrato hasta el momento en que termine la situación de fuerza mayor.

7. Reclamaciones
7.1. El comprador está obligado a examinar los productos en el momento de la entrega, para comprobar si existen defectos visibles y/o directamente perceptibles. Se considerarán defectos visibles o directamente perceptibles todos los defectos que pueden ser constatados mediante cualquiera de los sentidos normales o mediante una comprobación aleatoria simple. Asimismo, el comprador está obligado a controlar si los productos entregados también son conformes al pedido en otros aspectos. Si el comprador no cumple su obligación de control, perderá todos los eventuales derechos frente al vendedor.
7.2. Si el número, la cantidad y el peso entregados difieren de lo acordado en un porcentaje inferior al 10%, el comprador estará obligado a aceptar lo entregado.
7.3. Las reclamaciones sobre calidad y cantidad de los productos entregados deberán presentarse por escrito dentro del plazo máximo de siete días naturales después de la entrega. Los defectos que solo puedan ser descubiertos en un momento posterior (defectos ocultos) deberán comunicarse al vendedor inmediatamente después de ser descubiertos. Si se superan dichos plazos, se considerará que el comprador ha aceptado los productos y no se tramitarán reclamaciones posteriores.
7.4. La reclamación deberá contener una descripción del defecto y el vendedor deberá tener oportunidad de investigar la reclamación, a la primera solicitud que realice al respecto. El comprador deberá permitir que el vendedor pueda encargar a un experto o a una entidad independiente que realice una inspección de los productos en cuestión. Si el experto declara admisible la reclamación, los costes de la inspección correrán a cargo del vendedor. En caso de declararse inadmisible, los costes correrán a cargo del comprador.
7.5. Si el comprador notifica una reclamación al vendedor dentro de plazo y este reconoce la reclamación, el vendedor únicamente estará obligado, según su propia elección, a entregar los productos que falten, a sustituir los productos entregados o a devolver una parte proporcional del precio de compra.
7.6. La presentación de una reclamación no suspenderá la obligación de pago del comprador, a menos que el vendedor muestre expresamente su conformidad con dicha suspensión.
7.7. La devolución de los productos se efectuará por cuenta y riesgo del comprador y solo podrá efectuarse si cuenta con la autorización previa y por escrito del vendedor.

8. Responsabilidad
8.1. El vendedor nunca será responsable del resultado de floración de los productos entregados. El comprador será en todo momento responsable de evaluar si las condiciones son adecuadas para los productos, incluidas, sin limitación, las condiciones climatológicas.
8.2. En caso de incumplimiento imputable del contrato, la responsabilidad del vendedor quedará en todo momento limitada a como máximo un importe igual al valor neto de facturación de los productos entregados o a la parte del valor neto de facturación a la que se refiere directa o indirectamente la reclamación de indemnización de daños y perjuicios.
8.3. Sin perjuicio de la responsabilidad legal en virtud de disposiciones de derecho imperativo y sin perjuicio de los casos de dolo o negligencia grave, queda excluida toda responsabilidad del vendedor por cualquier otra forma de daños, incluidos cualesquiera daños directos o indirectos, daños consecuenciales o daños por lucro cesante.
8.4. El comprador exime al vendedor de reclamaciones de terceros de compensación de daños de los cuales el vendedor no sea responsable en virtud de estas condiciones.
8.5. Si en los productos entregados existen infecciones latentes, esto se considerará un defecto no imputable al vendedor, a menos que el comprador demuestre: a) que ha existido dolo o negligencia grave del vendedor que ha causado dichas infecciones latentes, o b) que el vendedor conocía dichas infecciones latentes antes de la venta y a pesar de ello no informó al respecto al comprador. El importe de la responsabilidad del vendedor nunca superará el valor neto de facturación.

9. Anulación
9.1. El vendedor tiene derecho a anular un pedido si el comprador, en el momento de la entrega, todavía no ha cumplido sus anteriores obligaciones de pago con relación al vendedor o con relación a otros acreedores. El vendedor también podrá aprovechar ese derecho si el vendedor considera insuficiente la información sobre la capacidad crediticia del comprador. El comprador no podrá derivar ningún derecho de dicha anulación y el vendedor nunca podrá ser declarado responsable por ese concepto.
9.2. Si el comprador anula total o parcialmente el contrato, por la causa que sea, el vendedor únicamente deberá aceptar dicha anulación si los productos todavía no han sido entregados al transportista para su expedición y bajo la condición de que el cliente pague una indemnización de daños y perjuicios que iguale como mínimo el 50% del valor de facturación de los productos anulados. En ese caso, el vendedor también tendrá derecho a cobrar todos los costes en que haya incurrido.
9.3. El comprador estará obligado a aceptar los productos adquiridos en el momento en que se le entreguen. Si el comprador no acepta dichos productos, el vendedor tendrá derecho a venderlos en otro lugar y el comprador será responsable de la diferencia de precio y de los otros costes que puedan derivarse para el vendedor por este concepto.

10. Reserva de dominio
10.1. La propiedad de los productos entregados por el vendedor no pasará al comprador hasta después del pago íntegro de todos los importes facturados por el vendedor, con los eventuales intereses, multas y costes, así como de todos los importes debidos por incumplimiento de obligaciones por parte del comprador, y que se deriven de contratos con el vendedor.
10.2. El vendedor tendrá derecho a recuperar inmediatamente los productos vendidos si el comprador incurre en cualquier tipo de mora o no cumple su obligación de pago. En ese caso, el comprador está obligado a facilitar al vendedor acceso a sus terrenos y edificios.
10.3. El comprador deberá almacenar los productos objeto de reserva de dominio por separado del resto de sus productos, con el fin de poder distinguir los productos del vendedor.
10.4. Mientras exista una reserva de dominio sobre los productos entregados, el comprador no podrá enajenarlos fuera de la explotación normal de su negocio, gravarlos, pignorarlos o ponerlos de cualquier otra forma en poder de terceros. No obstante, el comprador no podrá enajenar los productos dentro de la explotación normal de su negocio en el momento que el comprador solicite concurso de acreedores o sea declarado en quiebra.

11. Sanciones
11.1. El comprador garantiza que cumple y que seguirá cumpliendo todas las obligaciones y limitaciones que se deriven de todos los regímenes sancionadores aplicables de las Naciones Unidas, los Estados Unidos de América, la Unión Europea, los Países Bajos y de cualquier otro país que sea o pueda ser relevante para la ejecución del contrato celebrado (“legislación sancionadora”).
11.2. El comprador garantiza en especial que no venderá, transmitirá, entregará o facilitará de cualquier otra forma, directa o indirectamente, los bienes adquiridos, a personas (jurídicas), entidades, grupos u organizaciones (gubernamentales) que estén sancionados en virtud de la legislación sancionadora.
11.3. El comprador se encargará de que todas las obligaciones derivadas de este artículo se impongan de la misma forma a todas las partes a las que revenda o suministre los bienes que haya adquirido del vendedor.
11.4. Si el comprador no cumple dentro de plazo, o no cumple satisfactoriamente las obligaciones que se derivan para él de este artículo, el vendedor tendrá derecho a suspender o rescindir inmediatamente el contrato, sin necesidad de constitución previa en mora y sin ninguna obligación de indemnización de daños y perjuicios por parte del vendedor y con obligación íntegra del comprador de indemnizar al vendedor los posibles daños y perjuicios, todo ello a discreción del vendedor.

12. Anticorrupción
12.1. El comprador cumplirá en todo momento las obligaciones y limitaciones que se derivan de todos los regímenes anticorrupción aplicables de los Estados Unidos de América, del Reino Unido, de los Países Bajos y de cualquier otro país que sea o pueda ser relevante para la ejecución del contrato celebrado (“legislación anticorrupción”).
12.2. Están totalmente prohibidas todas las ofertas y todas las subsiguientes aceptaciones por parte de los empleados o los miembros del órgano de administración del cliente, de dinero, donativos, regalos, viajes, entretenimiento u otras compensaciones que estén relacionadas con el contrato o el vendedor y que tengan por finalidad, o puedan considerarse como un aliciente para actuar de una forma determinada.
12.3. El cliente no ofrecerá, prometerá o dará nada, de forma directa o indirecta, a ningún partido político, campaña, entidad gubernamental, funcionario, ni a (empleados de) entidades públicas, empresas estatales, organizaciones, entidades internacionales, con el fin de adquirir o conservar bienes o cualquier otra ventaja indebida en relación con el contrato o el vendedor.
12.4. En relación con el contrato o el vendedor, el comprador no ofrecerá, prometerá, dará o aceptará nada de ninguna relación de negocios, a menos que exista un motivo lícito para ello y que sea razonable en el marco del desarrollo cotidiano de los negocios, y que también cumplan las leyes locales.
12.5. El comprador informará inmediatamente al vendedor si conoce cualquier situación en la ejecución del contrato que pueda ser contraria a la legislación anticorrupción.
12.6. Si el comprador no cumple dentro de plazo, o no cumple satisfactoriamente las obligaciones que se derivan para él de este artículo, el vendedor tendrá derecho a suspender o rescindir inmediatamente el contrato, sin necesidad de constitución previa en mora y sin ninguna obligación de indemnización de daños y perjuicios por parte del vendedor y con obligación íntegra del comprador de indemnizar al vendedor los posibles daños y perjuicios, todo ello a discreción del vendedor.

13. Rescisión y suspensión
13.1. En caso de que el comprador no cumpla, o no cumpla correctamente dentro de plazo sus obligaciones derivadas del contrato celebrado, o bien si existe un temor razonable de que esto vaya a suceder, así como en caso de solicitar concurso de acreedores, quiebra o liquidación de los activos del comprador, o en caso de su fallecimiento o disolución o terminación del comprador, si se trata de una sociedad, o bien si se produce un cambio en su forma empresarial o en el órgano de administración de la sociedad o en la aportación de las actividades de la sociedad, el vendedor tendrá derecho, sin necesidad de constitución en mora y sin intervención judicial, a suspender con un plazo razonable el contrato o a rescindir el contrato sin ninguna obligación de indemnización de daños y perjuicios.
13.2. El crédito del vendedor relativo a la parte ya ejecutada del contrato, así como la parte correspondiente a los daños, incluido el lucro cesante, que se deriven de la suspensión o rescisión, será inmediatamente exigible.

14. Derechos de propiedad intelectual
14.1. El vendedor se reserva todos los derechos que tenga el vendedor en el campo de la propiedad intelectual, en relación con los productos entregados por el vendedor.
14.2. En los casos en los que en el catálogo manejado por el vendedor o bien en el contrato celebrado por las partes conste que una variedad disfruta de derechos de obtenciones vegetales (lo cual se indicará incorporando una (R) detrás del nombre de la variedad en cuestión), el comprador estará vinculado por todas las obligaciones relacionadas con dicho derecho. La infracción de esta estipulación conllevará que el comprador sea responsable de todos los daños sufridos por el vendedor y por terceros por este concepto.

15. Incompatibilidad con disposiciones legales
Si alguna estipulación de estas condiciones generales de venta y entrega no fuera aplicable o fuera incompatible con el orden público o con la ley, únicamente se considerará como no incluida dicha estipulación y las restantes condiciones seguirán íntegramente en vigor.
El vendedor se reserva el derecho de modificar la estipulación anulada por una válida.

16. Derecho aplicable, juez competente
16.1. A estas condiciones, a todas las ofertas realizadas por el vendedor y a todos los contratos entre el comprador y el vendedor se les aplicará exclusivamente el derecho holandés. Queda expresamente excluida la aplicabilidad del Convenio de Viena.
16.2. Todas las controversias que puedan surgir entre el vendedor y el comprador, incluso aquellas que solo sean consideradas como tal por una de las partes, se someterán exclusivamente al juez competente en el territorio donde tenga su domicilio el vendedor, lo anterior sin perjuicio de la facultad del vendedor de someter la controversia, si así lo desea, al juez competente en el lugar de domicilio del comprador.

Versie okt 2020